A saída de um sócio vai muito além de uma reorganização societária. Sem planejamento, pode gerar conflitos, comprometer o caixa da empresa e colocar em risco a continuidade do negócio.
O que é a dissolução parcial de sociedade?
Toda sociedade nasce com planos de longo prazo e expectativas compartilhadas. No início, os sócios caminham na mesma direção, mas, com o passar do tempo, é comum que interesses se alterem e estratégias se distanciem, tornando inviável a permanência de todos no quadro societário.
Toda sociedade nasce com planos de longo prazo e expectativas compartilhadas. No início, os sócios caminham na mesma direção, mas, com o passar do tempo, é comum que interesses se alterem e estratégias se distanciem, tornando inviável a permanência de todos no quadro societário.
A apuração de haveres consiste na avaliação da sociedade para definir quanto o sócio que se desliga deve receber. Quando o contrato social não estabelece critérios claros, a discussão tende a ser judicializada, exigindo perícias contábeis complexas, aumento de custos e longos períodos de incerteza para a empresa. O que poderia ser um ajuste previsível passa a representar um risco financeiro relevante.
O Código Civil privilegia a autonomia dos sócios para definir o critério de apuração de haveres no contrato social.
Contudo, na omissão do contrato social, o art. 1.031 do Código Civil determina a aplicação do critério patrimonial, por meio de balanço de determinação levantado na data da saída do sócio. Esse método avalia ativos e passivos da sociedade a valor justo, desconsiderando expectativas futuras de crescimento ou geração de caixa.
Em 2021, no julgamento do REsp nº 1.877.331/SP, o Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que, na ausência de previsão contratual, deve prevalecer exclusivamente o critério patrimonial, afastando a aplicação do método econômico (fluxo de caixa descontado).
Segundo o STJ, métodos baseados em expectativas futuras são inadequados para a apuração de haveres na dissolução parcial, pois não refletem o valor real dos ativos da sociedade e podem comprometer a preservação da empresa.
É no contrato social que os sócios podem antecipar cenários e reduzir incertezas. A legislação permite que sejam definidos, de forma expressa, o critério de apuração de haveres mais adequado à realidade da empresa, os prazos e a forma de pagamento, bem como regras distintas conforme a causa da dissolução parcial.
Essa personalização contratual confere previsibilidade, reduz o risco de judicialização e evita que a sociedade fique sujeita, exclusivamente, a critérios legais padronizados que nem sempre refletem sua dinâmica econômica.
A dissolução parcial de sociedade não precisa significar conflito ou instabilidade. Quando o contrato social estabelece critérios claros para a apuração de haveres, a saída de um sócio tende a ocorrer de forma organizada, previsível e juridicamente segura.
Mais do que uma formalidade, o planejamento societário é uma escolha estratégica: reduz riscos, preserva o equilíbrio interno e protege a continuidade do negócio.
